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Responsabilité civile du dirigeant à l'égard de la société, des tiers et les moyens de se protéger

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Modalités de reprise des actes de la société en formation

Principe :

possibilité de reprendre les actes accomplis pour le compte d'une société en formation uniquement selon l'une des trois modalités suivantes.
Dès lors que l'existence d'une des modalités de reprise n'est pas constatée, les actes ne peuvent être valablement considérés comme repris par la société.

 

Actes conclus avant la signature des statuts :

  • Nécessité d’annexer aux statuts l’état des actes accomplis pour la société en formation
  • Indication, pour chacun des actes, des obligations qui en résultent.

 

--> Reprise automatique des actes par la signature des statuts lorsque la société sera immatriculée.

 

Actes conclus entre la signature des statuts et l'immatriculation de la société

  • Nécessité d’un mandat de prendre des engagements pour le compte de la société
  • Mandat spécial donné par les associés
  • Mandat donné à un ou plusieurs
  • Associés, ou au gérant non-associé qui a été désigné
  • Mandat donné dans les statuts ou par acte séparé
  • Mandat formulé de manière suffisamment précise en décrivant l'acte à accomplir, son objet et ses modalités principales.

--> Reprise automatique des actes lors de l'immatriculation au registre du commerce des sociétés (RCS).

 

Ratification après l'immatriculation de la société

  • Nécessité d’une décision spéciale et non implicite de l’assemblée générale des associés/actionnaires
  • Décision prise, sauf clause contraire des statuts, à la majorité des associés/actionnaires

--> Reprise des actes par la décision de l’assemblée